Фильм повествует о Хлапиче, мышонке-сироте, подмастерье башмачника, бежавшего со своим псом Бундашем, чтобы доказать своему хозяину, мастеру Мрконе, что он может сделать мир лучше. Во время своих похождений он знакомится с юной мышкой-сиротой по имени Гита, работающей в цирке, и забавным попугаем Амадеусом и противостоит козням Чёрного Крыса.