Сорокалетняя Катя все еще красива. Теперь она не зависит от проводников, а сама служит проводником в поезде дальнего следования и пассажиров пускает на верхнюю полку для дополнительного заработка. Так и безопаснее, и выгоднее.
Роман Григорьевич, молодой следователь из Москвы, давно охотится за наркобароном. Все ниточки сходятся в Ташкенте, но доказательств нет. Роман Григорьевич начинает присматриваться к Кате. Интуиция подсказывает ему, что наркобарон – это она. На этот раз он близко подобрался к своей цели.
Два милиционера обыскивают белую "Волгу" Сливы. Ее буквально разобрали на глазах у ничего не понимающего владельца машины. У Ферузки тоже идет обыск.
Принц предупреждает Катю. Катя бежит к дому Хадичи. Она не была здесь с самого детства…

Вера учится в вечерней школе. Катя отбывает в колонии свой пятилетний срок.
По дороге домой в трамвае Вера видит интересное лицо и начинает его рисовать. Это Хадича с внуком Сулимом.
Квартиранту калеке Стасику предлагают халтуру, и они с Верой расписывают зайчиками и лисятами детский сад. Стасик для Веры становится непререкаемым авторитетом.
Вера встречается с Мишей. Он рассказывает, зачем Катя бросилась на него с ножом. Это была не ревность, а холодный расчет. Ей нужно было сесть в тюрьму за попытку убийства на почве ревности, чтобы не получить "вышку" за наркотики. Со дня покушения прошел год, но Миша так и не оправился.

Леня приносит Вере крошечного котенка. И впервые за долгое время Вера начинает плакать.
Миша живет у Клары Нухимовны. Он так ослаб, что на улицу уже не выходит, только в сад, где глядит в небо, лежа в гамаке.
Катя возвращается из тюрьмы, рано постаревшая, притихшая, насквозь пропитанная грязью и тоской тюремных лет. Она упрекает Веру за то, что дочь ни разу не навестила ее в тюрьме. Но Вера понимает, что это еще одна новая роль матери.
Катя издевается над Вериными картинами, а когда на другой день Вера возвращается из училища, все ее имущество свалено в маленькую комнату, а на двери большой комнаты Катя прибивает задвижку.
Вера все равно пытается работать. Раздевшись до пояса и глядя в осколок зеркала, она пишет автопортрет…

На поминки по Мише собираются его друзья. Когда все расходятся, с Кларой Нухимовной остаются только Вера и Леня. Клара отдает Вере Мишины часы-кулон.
Леня приглашает на плов немца-искусствоведа Дитера. Тот обещает Вере помочь устроить выставку ее работ в Европе. Леня предлагает Вере формально выйти за него замуж, чтобы уехать с ним. Девушка отказывается.
А Леня собирается в Америку: ему предложили там интересную и перспективную работу. Вера спрашивает Леню, почему у него до сих пор нет женщины. Вопрос нелепый, потому что всем, кроме Веры, очевидно, что любит он ее…

Катя предъявляет дочери претензии. Она считает, что теперь, когда Вера стала известной художницей и собирается продавать картины, мать должна иметь с этого процент. Катя хочет половину.
Дитер во чтобы то ни стало решает увезти Веру и делает ей предложение. Он дарит ей фамильное кольцо. Семья Дитера уже ждет Веру.
В Ташкенте Катя ухаживает за Валентином Петровичем. Старик перенес инсульт и не может говорить. Но Катя с ним разговаривает. Она вспоминает их молодость.
Гамбург. Свадьба Веры и Дитера. На пути к алтарю Вера замечает на скамье у прохода бывшую любовницу Стасика, ненавистную красавицу Тамарку…

В Москве проходит выставка картин Веры Щегловой. Ее имя - на огромной афише у выставочного зала на Крымском валу. На выставку приходят Катя и Циля, которая прилетела из Израиля, чтобы повидаться с Катей и попасть на выставку Веры.
На одной из Катиных картин Циля узнает Семипалого и удивляется: ведь Вера не знает, что он ее отец.
Одну из картин Веры приобретает королева Голландии.
В баре выставочного зала Вера пьет бокал за бокалом. Дитер просит ее остановиться - впереди пресс-конференция. Но Вера просто уходит, предоставляя Дитеру выкручиваться самому.

Леня встречает Веру в аэропорту Лос-Анджелеса. По дороге они заезжают в эмигрантский центр. Стены здесь сплошь увешены так хорошо ей знакомыми ташкентскими пейзажами Стасика.
Леня привозит Веру в свой дом. К удивлению Веры, у Лени собраны… почти все ее картины, за исключением того, что осталось у Дитера.
На выставке к Вере подходит пожилая дама и спрашивает, имеет ли Вера какое-нибудь отношение к ленинградским Щегловым, которые жили на Четвертой линии Васильевского острова...