Фильм о подвиге подольских курсантов в октябре 1941 года под Москвой.
Курсанты подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже и сдерживать совместно с регулярными частями 43-й армии фашистских захватчиков, пока не подойдет подкрепление. Вчерашние мальчишки, погибая, помогают сдерживать многократно превышающие силы немцев и на двенадцать дней становятся преградой на пути врага к Москве…
Картина не только о войне, картина о любви, настоящей дружбе и о том, как мальчики становятся настоящими мужчинами.
На последний рубеж перед Москвой были направлены около трех с половиной тысяч курсантов двух подольских училищ и их командиров… Большинство из них остались на рубеже навсегда.

Великая Отечественная война. Фашистские полчища рвутся к Москве. Чтобы сдержать врага и не дать ему подойти к столице Родины до прибытия основных сил, было решено перебросить на Ильинский рубеж курсантов из Подольска. Вчерашние мальчишки принимают неравный бой. Ситуация усугубляется, когда выяснилось, что время прибытия подкрепления значительно затягивается. Но никто из курсантов не дрогнул перед лицом смерти...